O contrato social é o documento que funciona como a ‘certidão de nascimento’ da sua empresa.
Ele é fundamental para formalizar o negócio, definir as responsabilidades e os direitos dos sócios.
Se você está pensando em abrir uma empresa, entender o que é o contrato social, como elaborá-lo corretamente e em quais situações ele é obrigatório é o primeiro passo para garantir a conformidade legal e o sucesso do seu empreendimento.
Neste guia completo, preparamos um passo a passo para que sua empresa esteja em conformidade com a lei e pronta para crescer, evitando problemas futuros.
O que é o contrato social?
O contrato social é um documento legal que formaliza a existência de uma empresa no Brasil.
Ele contém informações cruciais sobre o negócio, como nome, endereço, atividades econômicas e os dados dos sócios.
Este documento é indispensável para realizar diversas operações comerciais essenciais, como:
- Abrir contas bancárias para a pessoa jurídica.
- Obter crédito e financiamentos.
- Participar de licitações públicas.
- Obter o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) durante o registro da empresa.
Para a maioria das sociedades, a elaboração do contrato social é obrigatória.
A única exceção direta é o Microempreendedor Individual (MEI), que utiliza um documento simplificado.
Outros formatos jurídicos como o Empresário Individual (EI) e algumas sociedades (como a de advogados na OAB) também não o utilizam para o registro primário.
Quando o contrato social é obrigatório?
O contrato social é uma exigência legal em diversas etapas da vida de uma empresa, sendo fundamental para a sua formalização e manutenção regular.
Em termos gerais, ele é necessário nas seguintes situações:
- Abertura de empresa: Toda empresa em formato de sociedade, exceto o MEI, precisa ter este documento para regulamentar suas atividades e oficializar sua existência.
- Obtenção de CNPJ: O contrato social deve ser apresentado para registrar a empresa e obter o CNPJ.
- Mudanças de sócios: A inclusão ou exclusão de sócios exige a atualização do contrato social para refletir a nova estrutura de participação.
- Alterações contratuais: Qualquer modificação no objeto social, capital social ou em outras cláusulas importantes requer uma nova versão do contrato.
Ter um contrato social bem elaborado é vital não só para a legalização, mas também para garantir a transparência e a organização nas relações entre os sócios.
Tipos de empresa que exigem contrato social
O contrato social (ou o estatuto, em alguns casos) é indispensável para a formalização da maioria das naturezas jurídicas no Brasil.
Os principais tipos de empresas que necessitam deste documento são:
- Sociedade Limitada (Ltda): O formato mais comum, onde o contrato social define a divisão de quotas e a responsabilidade limitada dos sócios ao capital social.
- Sociedade Limitada Unipessoal (SLU): Formato atual que substituiu a EIRELI, permite um único sócio com a proteção do patrimônio pessoal.
- Sociedade Simples: Usada por profissionais que exercem atividades intelectuais, científicas ou artísticas, definindo as responsabilidades de cada sócio.
- Microempresa (ME) e Empresa de Pequeno Porte (EPP): Estes portes também necessitam do contrato social para sua formalização.
O documento equivalente na Sociedade Anônima (S.A.) é o Estatuto Social.
Principais cláusulas no contrato social
Um contrato social bem estruturado é composto por cláusulas que regulamentam o funcionamento da empresa e a relação entre os sócios.
As principais cláusulas que devem ser incluídas são:
- Qualificação dos Sócios: Detalhes como nome completo, nacionalidade, estado civil, profissão e documentos de identificação de todos os envolvidos.
- Razão Social e Nome Fantasia: A razão social é o nome formal da empresa (com a indicação ‘Ltda.’, por exemplo), e o nome fantasia é o nome de uso público.
- Objeto Social: Descrição clara e detalhada das atividades que a empresa irá realizar, o que influencia o enquadramento fiscal e a obtenção do CNPJ.
- Capital Social: O valor estipulado e a participação de cada sócio, que determina a responsabilidade financeira e o patrimônio inicial do negócio.
- Endereço da Sede: O local onde a empresa estará situada, necessário para fins de registro e correspondências.
- Poderes e Deveres dos Sócios: Definição das funções, responsabilidades e poderes de cada sócio na gestão da empresa.
- Distribuição de Lucros e Prejuízos: Como os resultados financeiros serão divididos entre os sócios, alinhado à participação de cada um no capital social.
- Alterações e Resolução de Conflitos: Como futuras modificações no contrato serão feitas e os procedimentos para resolver desentendimentos entre os sócios.
Passo a passo para elaborar seu contrato social
Elaborar o contrato social requer atenção aos detalhes legais. A melhor prática é contar com o apoio de um profissional de contabilidade ou jurídico para garantir a conformidade.
Siga estas etapas para ter um contrato social completo:
- Defina os sócios e a natureza jurídica: Escolha quem serão os sócios e o tipo de empresa (Ltda, SLU, S.A., etc.).
- Escolha a razão social e nome fantasia: Crie os nomes formal e de uso público da empresa.
- Descreva o objeto social: Detalhe minuciosamente as atividades da empresa para o enquadramento fiscal adequado.
- Defina o capital social: Estipule o valor e a participação de cada sócio.
- Elabore as cláusulas essenciais: Inclua todas as regras de administração, deveres, lucros e resolução de conflitos.
- Reúna os documentos necessários: Incluindo CPF e RG dos sócios, comprovante de endereço e declaração de regularidade fiscal (se aplicável).
- Contrate um contador: O contador é essencial para orientar o processo, garantir o enquadramento fiscal e auxiliar na formalização.
- Faça o registro no órgão competente:
- Para sociedades empresárias (como Ltda. e SLU), o registro é feito na Junta Comercial do estado.
- Para sociedades simples (como a de profissionais liberais), o registro deve ser feito no Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas (RCPJ).
Hoje, muitas Juntas Comerciais e o RCPJ oferecem a possibilidade de registro digital. Contudo, é fundamental que a assinatura digital utilizada tenha validade, conforme a legislação brasileira.
Evite erros comuns ao fazer seu contrato social
Ao elaborar o contrato social, é comum que empreendedores cometam alguns deslizes que podem gerar grandes problemas.
Para evitar complicações, tenha atenção a estes pontos:
- Documentação incompleta: Certifique-se de que todos os documentos dos sócios estão atualizados e completos para evitar atrasos no registro.
- Falta de clareza no objeto social: A descrição vaga das atividades pode levar a um enquadramento fiscal incorreto e dificuldades legais.
- Planejamento tributário insuficiente: Um plano inadequado pode resultar em impactos financeiros negativos. É crucial escolher o regime tributário correto (Simples Nacional, Lucro Presumido ou Lucro Real).
- Ausência de mecanismos de resolução de conflitos: Não definir como os conflitos serão resolvidos pode criar desavenças entre os sócios, prejudicando a operação da empresa.
A revisão final do documento por um especialista garantirá a solidez da base jurídica do seu negócio.
Busque a segurança para o seu negócio e evite problemas futuros
O contrato social é muito mais que um documento burocrático, ele é a base legal que assegura a saúde e a longevidade da sua empresa. Entender quando você precisa e como fazer este contrato é um ato de gestão fundamental.
Em um ambiente de constantes mudanças na legislação, o apoio de uma contabilidade especializada é indispensável para evitar erros e garantir que sua empresa esteja sempre em conformidade.
Não corra riscos. Garanta que o seu contrato social esteja perfeito.